第九章 公司債券
第一百九十四條 本法所稱公司債券，是指公司發(fā)行的約定按期還本付息的有價證券。
公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。
公司債券的發(fā)行和交易應當符合《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第一百九十五條 公開發(fā)行公司債券，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）債券募集資金的用途；
（三）債券總額和債券的票面金額；
（四）債券利率的確定方式；
（五）還本付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；
（八）公司凈資產(chǎn)額；
（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
（十）公司債券的承銷機構。
第一百九十六條 公司以紙面形式發(fā)行公司債券的，應當在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一百九十七條 公司債券應當為記名債券。
第一百九十八條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。
發(fā)行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項：
（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；
（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；
（四）債券的發(fā)行日期。
第一百九十九條 公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第二百條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第二百零一條 公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。
第二百零二條 股份有限公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構注冊。
發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數(shù)額。
第二百零三條 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第二百零四條 公開發(fā)行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項作出規(guī)定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。
除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力。
第二百零五條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產(chǎn)程序等事項。
第二百零六條 債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。
受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。
債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。
第十章 公司財務、會計
第二百零七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第二百零八條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。
財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。
第二百零九條 有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。
第二百一十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。
第二百一十三條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款、發(fā)行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。
第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。
公司股東會、董事會或者監(jiān)事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
第二百一十六條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百一十七條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
